1. GmbH（有限责任公司）的成立

通过成立有限责任公司（GmbH），将建立一个具有独立权利和义务以及自己的名称的法人实体。这些权利和义务与股东无关。

GmbH本身可以提起诉讼并被诉讼，它可以拥有动产和不动产，并拥有与股东财产无关的自有资产。

GmbH的成立也可以由单一股东（单一股东有限责任公司）实现。外国人也可以成立或参与GmbH，无需特别许可（但外国经理人需要参考第7点）。

2. 股东的责任

GmbH对其债务负全部责任。相反，GmbH的股东的责任是有限的。在股东根据公司章程规定的金额提供其投资之后，即使GmbH破产，股东也不会以私人财产承担责任。如果股东还没有完全提供其投资，通常情况下他们将按照应提供金额与已提供金额之间的差额负责，如果有必要，还要为由于迟延提供投资而产生的损失负责。因此，出于责任考虑，通常建议在成立后尽快提供完整的投资。

3. 公司章程

与其他公司形式（如合伙制或有限合伙制）不同，GmbH只能通过书面合同成立。合同必须包含法定的最低信息。此外，公司章程必须公证。

4. 注册资本

GmbH的法定最低注册资本为25,000.00欧元；公司章程可以规定更高的注册资本。没有上限。注册资本可以分为各种公司股份，所有公司股份的面值总和必须等于注册资本。每股公司股份的最低金额为一欧元。公司股份必须以整数欧元表示。

5. 贡献

注册资本可以由现金或实物贡献组成。在现金注册的情况下，必须在注册登记日时缴纳四分之一的投资，但至少必须缴纳法定最低注册资本的一半（即12,500.00欧元）。对于未缴纳的部分，各股东均承担责任。实践中，现金注册通常以如下方式进行：为（预备）GmbH在一家银行开设一个公司可以自由使用的账户。必须向登记法院提交付款证明，该付款证明可通过提交银行账单来进行。

如果要提供实物贡献 - 即在现金之外，以动产或不动产、许可证、公司等替代现金作为股本 - 那么有两个特殊情况：

一是必须提供完整的实物贡献，

二是必须通过财产投资报告证明实物贡献的价值。

如果提供的是二手物品作为实物贡献，法院通常要求提供鉴定报告以证明其价值。因此，现金注册更简单，风险更低。

如果只想提供一部分注册资本作为实物贡献，那么现金注册和实物贡献的原则将同时适用。

举例：

a）在现金注册的情况下，注册资本应为25,000.00欧元。必须支付至少12,500.00欧元。对于注册资本为50,000.00欧元的情况也是如此。

b）注册资本应为25,000.00欧元；其中5,000.00欧元应作为实物贡献。实物贡献必须全额支付。其中现金贡献（20,000.00欧元）的四分之一（即5,000.00欧元），但至少要支付12,500.00欧元。在这种情况下，不足的5,000.00欧元不足以作为现金贡献的支付。实际上，为了与实物贡献一起达到12,500.00欧元，必须达到7,500.00欧元。

如果在此示例中提供了价值为10,000.00欧元的实物贡献，则15,000.00欧元的现金贡献的四分之一（=3,750.00欧元）就足以达到所需的最低贡献额12,500.00欧元，甚至超过（10,000.00欧元+3,750.00欧元=13,750.00欧元）。

6. GmbH的名称和业务范围

GmbH的名称可以是个人名称（提供股东信息）、实物名称（提供业务目的信息）、纯幻想名称或这些选项的组合。重要的是，名称必须具有标识性和区分性。例如，一个纯描述性的实物名称，如“Textil GmbH”，由于缺乏标识性，是不允许的。此外，公司名称不得包含可能误导受众有关业务关系的信息。此外，公司名称必须包含“有限责任公司”的形式附加或该名称的一种通俗易懂的缩写（如GmbH）。

建议与工商会商议公司名称和业务范围的措辞。您可以在封面上找到联系信息。在此过程中，还可以检查同一地点或同一社区是否已经存在可以产生混淆的公司名称，这可能构成注册障碍。

7. 董事

股东任命一个或多个董事。原则上，外国人也可以担任董事。如果公司的经营主要来自德意志联邦共和国，必须注意到必要的居留许可或工作许可。董事代表公司对外界进行活动。

董事必须书面声明，不存在任何可能影响其任命的情况（例如破产犯罪或商业禁令）以及已经被告知他们对法院的无限披露义务。

8. 公证认证和登记

现在必须找公证人对公司章程进行公证并认证GmbH的注册登记申请。通常建议在准备公司章程和注册登记申请时咨询律师或公证人的意见。通常会使用由各自律师事务所制定的标准化合同文本。

公证人将向有关的地方法院提交申请，包括明确列出的GmbH法（§ 8 GmbHG）中要求的文件。在有疑义的情况下，地方法院将征求有关的工商会的意见，特别是有关公司名称的意见，并且如果是手工作坊，则还会额外征求手工业工会的意见。此外，还可以涉及其他机构，特别是如果需要特殊的经营活动许可证（例如金融监管局，医生协会）。

如果在审查注册条件时出现疑问，相关的地方法院将直接或通过公证人通知申请人，并提供改正的机会。如果没有拒绝申请的理由，则会将公司登记在商业登记册上。从公司被登记在商业登记册上的时间开始，GmbH就合法存在了。在此之前，它只是一个前GmbH，适用GmbH法的规定只是部分适用。不存在像后来的GmbH那样的责任限制。

注册程序的持续时间很大程度上取决于是否需要解决额外的问题。否则，商业登记法规定，注册法院必须在收到申请后一个月内对登记做出决定。

9. 工商登记

对于GmbH，与任何新成立的企业一样，都适用同样的报告义务。因此，在商业登记后，必须向相应的工商管理局进行工商登记。需要使用“商业登记”（GewA1）表格进行登记。

10. 成立费用

成立费用取决于注册资本和公司价值。对于注册资本为25,000欧元的公司，公证人的费用如下：

公证公司章程：约250.00 - 800.00欧元

公证董事任命：约250.00欧元

登记申请草案和认证：约63.00欧元

编制股东名单：约15.00欧元。

此外，必须支付相应的增值税以及邮费、电信费用和写作费用。法院将对商业登记收取150.00 - 240.00欧元。

还需要支付商业登记在电子联邦公报和可能的其他公告媒体（例如Schweriner Volkszeitung）中的登记费用。每次公告的费用大约为100.00欧元。这些成本估算不包括律师咨询费用、公证人在特定措辞方面的进一步支持费用或公司章程的编制费用。特别是在公司章程的编制方面，建议事先讨论费用问题，因为产生的费用取决于自由协议。

11. 商业函件

GmbH的商业函件必须包含特定信息。除了公司名称、公司形式和公司注册地之外，商业函件还必须列出公司注册地的注册法院和公司在商业登记中的注册号码，以及所有董事的名字和姓氏。如果公司设立董事会并且有主席，则主席的名字必须至少写全名。在进行商业登记之前，应该等待商标名称的合法性确定，并且商业登记号码，这两者都是商业函件中必须包含的信息，还没有公开。

12. GmbH模板合同

GmbH的公司章程需要公证形式，并由所有股东签署，参见GmbH法第2条。根据GmbH法第3条第1款的规定，公司章程必须包括以下内容：

• 公司的名称和注册地点
• 公司的业务范围
• 注册资本金额
• 每个股东应向注册资本缴纳的款项（股本投入）

如果公司有一定期限的约束或者除了向公司缴纳资本投入外，股东还需要对公司承担其他义务，则这些规定也需要包含在公司章程中，参见GmbH法第3条第2款。

重要提示：

GmbH迅速注册到商业登记簿中的失败通常是由于不符合规定的公司命名或不充分表述的企业目标而导致的。如果出现错误，将成为注册的障碍。

企业目标的说明主要有三个功能：企业目标可在商业登记簿中查看，并应该提供有关公司业务活动的信息。在内部关系中，企业目标限制了经营管理的行动范围。最后，根据企业目标，注册法院必须能够判断所计划的活动是否需要许可或甚至是禁止的。

在制定企业目标时，应注意突出公司的主要业务活动。因此，一些泛泛的描述，例如：“各种商品的贸易”，是不允许的。

因此，建议及早与您的工商会商议公司名称和企业目标。

最后，需要指出的是，GmbH的快速注册经常会因为在提供的营业地址下无法通过邮件联系而不必要地延迟。因此，强烈建议在信箱上清楚地标明公司名称。